且说荆州之地，南北长，东西窄，像个毛巾形。它一共有七郡，最北边的是南阳郡，曹操最开始的时候就在此郡与刘表手下的张绣死磕，后来张绣投降，半个南阳丢了，刘表又派刘备驻守新野，接着防曹操。
南阳郡之南，是南郡、江夏郡两郡。南郡在西边，靠着益州，江夏在东边，靠着扬州。刘表的治所就在南郡北边的襄阳城，另一军事要地江陵则在南郡南部，可以说这一郡是他的大本营。而南郡东边的江夏郡也很重要，他派长子刘琦当太守。
刘琮投降的时候，其它六郡都跟着刘琮一起投降了，独有江夏太守刘琦还没降，所以孙刘联军本质上其实是统领扬州的孙权与统领江夏郡的刘琦联军。刘备虽是刘表手下重臣，领着军队投奔刘琦，那也是刘琦手下一将，没资格和孙权结盟。
曹操到荆州，也是以南郡为大本营，水师顺流东下，征讨不投降的江夏郡，并写信给孙权，让孙权投降。不过随后周瑜领兵前来，赤壁一战，将曹操打的惨败，曹操只能领着败军，退回南郡。
这个时候曹操的军队几乎死了一多半，没多少可用之人。这场仗又败得太惨，容易引发后方不安稳，所以他就留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，自己带着主力部队回老窝了。
周瑜打了这么一个大胜仗，当然乘胜追击。不乘机抢地怎么对的起这样一场胜利。于是曹仁守城，周瑜攻城，两人在南郡打了整整一年。
曹仁是曹家最厉害的武将，晋朝傅玄写的评断历史的《傅子》中说，曹大司马之勇，古代勇士都比不过，曹操手下的武将中，也只有张辽能和他相比。当然，即使是张辽，也要比他稍差一点儿。
不过曹仁虽然厉害。遇到了周瑜这个级别的神将。也只能被打得满头是包。打到最后，他弃城逃跑，南郡诸县看到曹仁领兵跑了，立即望风而降。
不过南郡投降的人。大多数没有去投降周瑜。而是投降给了刘琦。为什么投降刘琦？很简单呀。周瑜一直在扬州混，荆州的人跟他不熟，而刘琦是谁？荆州牧刘表的儿子。
这些县令。基本都是刘表任命的，曹操新来荆州，还没站稳脚，也没来的及换。所以他们看到曹军守不住南郡了，就一齐投降给刘琦了，在他们眼中，刘琦是理所应当的荆州继承人。
周瑜看到这么多人都投降刘琦了，也不好说什么，毕竟两家现在是联盟，而大敌是曹操，他想借着刘琦的声望安定荆州。于是他分了一块地给刘琦，两人共领南郡。
其实此时的刘琦已经重病缠身，奄奄一息，所以大权旁落在了刘备手上。刘备是刘表托孤之臣，又曾当过左将军、豫州牧，威望很高，代替刘琦管事，基本没人有意见。
刘备看到大家都来投靠刘琦，心中暗暗高兴。他立即表刘琦为荆州刺史，并引兵向南。荆州共有七郡，北边是南阳郡、南郡、江夏郡，南边则是零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。刘备当然不满足于江夏、南郡两郡，他想得到整个荆州。
南边四郡的太守其实也是刘表任命的，曹操新来没来得及换，就被周瑜打跑了。他们看到横在北边江夏郡、南郡已归周瑜、刘琦所有了，没法再投曹操，而刘备奉着刘表之子荆州刺史刘琦的名义讨伐，就一齐投降了。毕竟刘表是他们的老上司，刘表死了，理应听刘琦的。
曹操挟天子以令诸侯，几乎平定了天下，刘备没有天子可挟，但挟着荆州牧刘表的儿子，也平定了荆州。
孙权见南郡大部分县城投靠了刘琦，又兵不血刃地到手荆南四郡，也没有办法。谁让人家老爹是荆州牧呢？她之所以能统领扬州，不也是继承了姐姐的基业？以妹妹继承姐姐的领地或许有疑问，但刘琦身为刘表长子，继承老爹的荆州，可是一点儿毛病都没有。
然而荆州刚刚光复，一直重病的刘琦却病死了。
刘琦死了，刘备知道自己上位的机会来了。在徐州的时候，他就有过这么一个机会，那时陶谦死了，把徐州让他，可惜他没把握住。现在他已经近五十岁了，时是无多了，这次必须要把握住。
刘备原本就挂着左将军、豫州牧的头衔，名头很大，在荆州混了这么多年，虽然没得刘表重用，但人望、人脉却已经不低。他要接刘琦的班，只需要看孙权的态度。如果孙权支持他，那么他就能顺风顺水地搞定一切，如果不支持，其它太守肯不肯奉他为主就难说了。
这个时候曹操等人也在讨论荆州的归属。一般人认为，孙权必杀刘备，程昱却道：“孙权年纪轻轻，声名不显，未为海内所惮。曹公无敌于天下，孙权就算谋略过人，也无法独挡。刘备素有英雄之名，关羽、张飞也都是万人敌，孙权必定会借助他们的名气防御我们。等刘备得孙权相助，站稳了脚跟，孙权想杀又杀不了了。”
果然，事情就和程昱预料一样。刘备看到刘琦死了，立即跑到孙权那里，代表荆州诸将问孙权的意思。
周瑜认为，此时就应该把刘备软禁起来，否则荆州归他所有，就如蛟龙得**，终非池中物。而孙权觉得曹操在北，难以抵御，应该广揽豪杰，把刘备软禁了，有损他的英名。而且就算软禁刘备，荆州恐怕也不会立即归顺于他，万一弄得更乱，让曹操有机可乘，那就麻烦了。
当然，刘备这个人也很会做人。虽然他理论上是继承了刘琦的荆州，但却归功于孙权。毕竟赤壁之战是周瑜打胜的，若没有周瑜，刘琦连江夏太守都保不住。所以他领荆州也不是继承刘琦的荆州，而是向孙权借地养人，毕竟他的臣民太多了。