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洛阳坚城，就在眼前。从兴洛仓赶到洛阳的李密望着曾经注视过杨玄感失败的洛阳城，感慨万千。
就在李密的对面，洛阳城上，王世充正往外看着，他奉命带领七万大军援救洛阳，好不容易冲破秦琼等人的防线，带领大军进驻了洛阳。越王杨侗大喜，派人摆下羊美酒赐给王世充，并把洛阳城里的军权统统交给王世充。王世充感激不尽，自然尽忠，此刻在城楼之上，带领洛阳城里的将领段达，元文都，卢楚，杨威，霍举，刘长恭，梁德重，董智通等人一起观看瓦岗军的阵营。只见目所及处，到处都是瓦岗军的营垒，密密麻麻的瓦岗军士兵将洛阳包围在中央。王世充脸色铁青，洛阳城中虽然有大军十五万，可是若不能击退瓦岗军，食物只能支持几个月。他心知情势危急，回身道：“诸位将军，如今瓦岗军势大，必定骄傲，我欲明日带领奇兵出城攻打，你们谁愿与我同去？”
诸将道：“吾等皆愿往。”
第二日一早，王世充早已准备好五万人马，吃饱了饭，趁瓦岗军没有动作，军兵都闲散的在营中走动之时，下令开城门。许久未曾打开的洛阳城门缓缓开启，王世充一马当先，率领大军冲杀而出，五万隋军如同猛虎出闸，扑向瓦岗军的营地。
李密未曾想到王世充面对五十万大军的围困依然胆敢出战，再加上瓦岗军人数岁多，却良莠不齐，许多士兵刚刚投军，根本没经过任何的训练，甚至有人还有锄头做武器。他们哪里是如狼似虎的隋军对手。首当其冲的一座营盘在没有任何抵抗的情况下就被隋军击破，大将杨德方拼死冲杀，被董智通一枪刺下马来。一旁的瓦岗将领郑德韬带三千人前来救援。被杨威和霍举围困在中间，乱箭将他射死。隋军一番冲杀，连破瓦岗军十座营盘。等裴元庆和单雄信带领人马前来厮杀时，王世充已经占够了便宜，下令鸣金，军退回了城中。请牢记麒麟这一下严重打击了瓦岗军的士气，李密大怒，下令强攻洛阳城。无奈城墙太高，守备深严。一连六七日都没有任何进展，徒然葬送了上万士兵的性命。
“魏王，如今武安福兵进江都，成功在即。李渊进发大兴，也指日可待。我军围困洛阳，寸功不立，还请魏王早做打算啊。”李密在观战台上眉头紧锁，身旁的谋臣柴孝和看见兵事不利，出言劝谏道。
李密叹息一声道：“孝和啊，你以为我不想进军关中，夺取王图霸业的根本吗？当年杨玄感起兵，我就如此出谋划策，他当日选择进攻洛阳，结果落的身败名裂的下场。如今轮到我来选择，我才知道他当日的困扰啊。”
“魏王的意思是？”柴孝和问。
“瓦岗军大都是山东河南两地的人，除了原来山上的精兵，说是乌合之众也差不多，眼下洛阳就在眼前，若不能攻克，谁人会和我挺进关中？到时候只怕离心离德，控制不住啊。”李密道。
柴孝和愕然半晌，才知道李密更是深谋远虑，便不再作声。眼看瓦岗军的士兵从高耸的城墙下一个个的落下，摔的粉身碎骨。洛阳城下堆满了尸体，血流盈野。
如此的恶斗，持续了十几日，瓦岗军每日都要承受数千人的损失，可是洛阳如同一个高高在上，压在所有人头上的噩梦，迟迟的也不肯苏醒过来。不但攻城进展不利，四面传来的隋朝援兵的消息，也叫李密如坐针毡。韦霁，孟善谊，独孤武，薛世雄，王隆等各路大军从四面八方汇集到洛阳而来。李密无法，只得解除了对洛阳的包围，军退回兴洛仓，整顿兵马，谋图再举。
李密一退，王世充将各路援兵接入了洛阳，一时间聚集了二十万大军，众将守住了洛阳，如今又迫退了李密，士气大振，纷纷请战。王世充也盼着能够立下功劳，回兵江都，攻打武安福。当下他点起十万大军，留下韦霁，段达守卫洛阳，亲自带请其他将领，出洛阳，往兴洛仓所在的洛口而去，要和李密决一死战。
“魏王，王世充昨夜率领大军渡过洛水，如今在黑石扎下营地。”盛彦师和丁天庆刚刚从探马口中得到了王世充进兵的消息，来不及诧异对手行军的迅速，飞速赶来报给李密。
“魏王，王世充占据黑石，居高临下，只怕对我军不利啊。”徐世绩道。
李密点点头，王世充飞速行军，瞒过了瓦岗军的探马，趁夜渡过洛水的险阻，占领了黑石这个至关重要的桥头堡，从这里就能看出此人颇有带兵的才能，难道杨广把镇守洛阳的重任交给他了。不过如今敌军已经来到近前，己方虽然不占地利，毕竟人多势众，若不主动进攻，如何说得过去？李密思前想后，终于道：“此战凶险，却不得不为，明日请众位与我同心协力，一举击溃王世充，重围洛阳。”
第二日一早，不等李密出战，王世充已率领八万精锐人马，率先来到了洛口附近，向李密挑战。洛口城外，碎石滩上，丘陵之间，李密和王世充的数十万大军隔着一条山梁对望。王世充挥起马鞭道：“此地狭窄，地势险要，瓦岗军的骑兵难以施展，正是我军成功的机会。来人啊，叫矛排手在前，务必攻杀瓦岗军。”
王世充从江南带来的长矛手们列成排阵，在队伍的最前面，随着隋军阵中的一声战鼓，数十万大军一起呐喊起来，广阔的洛水沿岸，成了两军互博的战场。
风声里，是死亡的呻吟。
水流过，带走浓烈的血腥。
每一次呼吸之间，都有生命告别这个世界；每一片雪亮的刀光下，都结束一个曾经的故事。隋军的长矛手组成的阵势占据了山梁的高点，从上而上，肆无忌惮的刺向瓦岗军。瓦岗军没有这么长的兵器与之抗衡，无数人倒在长矛之下，而骑兵碍于地势，根本跑不起来，单雄信，尤俊达，王伯当三人率领的骑兵只能干瞪眼的看着步兵如同蚂蚁一般的纠缠在一起厮杀，没有用武之地。
不知道是谁第一个感受到了恐惧，退后了一步，于是无数的人都向后退却起来，终于有人忍不住战争带来的恐惧，第一个转身逃跑。瓦岗军终于溃不成军，在隋军的步步紧逼下，败下阵来。